Cascarones vacíos para navegar en Bolsa

El furor que hay en EE UU por las sociedades instrumentales que compran otras empresas llega al mercado europeo

Un broker en el parqué de la Bolsa de Nueva York en febrero.
Un broker en el parqué de la Bolsa de Nueva York en febrero.Nicole Pereira (getty)

Los inversores españoles van a tener que aprender un nuevo concepto financiero que, como casi siempre, viene importado de Estados Unidos. Las SPAC (special purpose acquisition company) causan furor en Wall Street y en el primer trimestre de este año ya se han superado los 80.000 millones de dólares que captaron en 2020, adelantando a la forma tradicional de salidas a Bolsa, mediante las ofertas públicas de venta (OPV). El número de SPAC ya superan las 500 en el mercado americano.

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La idea es sencilla: un promotor —normalmente un empresario o inversor de prestigio— acompañado casi siempre de un famoso mediático —deportista de élite, por ejemplo— piden a los inversores en el mercado dinero para crear una SPAC que cotizará en Bolsa. El objetivo de este cascarón vacío es adquirir empresas de tamaño mediano o pequeño que puedan ser un negocio interesante. De esta forma, la SPAC se hace con el control de una o varias empresas no cotizadas (a veces sí cotizan) que automáticamente pasan a Bolsa.

Como indica el experto financiero Javier Amo, profesor del Instituto de Estudios Bursátiles, “esta operación es como un capital riesgo tradicional, pero invirtiendo el orden. Primero se capta el dinero y luego se busca la empresa. La idea es hacerse con el control de la compañía y el free-float [acciones disponibles en Bolsa] será el porcentaje que hayas comprado a los antiguos propietarios”, explica. En este mundo al revés de las SPAC, el promotor explica sus objetivos de inversión, los sectores empresariales a los que destinará el dinero y también cuánto percibirá para llevar a buen fin la operación. Sin muchos más datos, se lanza a pedir fondos: los inversores le dan un cheque en blanco para que disponga de sus ahorros. Si el promotor en dos años no encuentra ninguna empresa en la que invertir, está obligado a devolver el dinero que le confiaron los accionistas.

Asimismo, como explica Noelle Cajigas, socia responsable de mercados de capitales de KPMG en España, “si se encuentra un activo en el plazo acordado, pero no encaja con el perfil prometido a los inversores en el momento de la salida al mercado de la SPAC, los accionistas tienen el derecho de votar en contra y esperar a una mejor oportunidad o recuperar su dinero”. Estas son las únicas salvedades a esa fe ciega que el inversor pone en el promotor de la SPAC cuya retribución se hará en forma de porcentaje de capital de la propia SPAC. Javier Amo subraya que el promotor se quedará con un 10% o 20% de la SPAC, por ejemplo, de acuerdo a lo que estableció en los estatutos como retribución por su trabajo.

Gran liquidez

La elevada liquidez en los mercados y la búsqueda de oportunidades en medianas o pequeñas compañías han convertido la inversión en SPAC en todo un fenómeno en Estados Unidos, y eso que sus riesgos no son pocos. Cajigas apunta que los riesgos de las SPAC pueden ser más complejos que los de una acción ordinaria. “Diría que para formar parte de carteras equilibradas, diversificadas con otros riesgos, no tiene por qué descartarse, siempre y cuando se entienda bien la inversión”. Por su parte, Amo también considera positiva la inversión en SPAC para el accionista, ya que le permite el acceso a un mercado vetado como es el del capital riesgo. “Eso sí, siento un poco de repelús ante ese cheque en blanco que se le entrega al promotor y que, salvando las distancias, me rememora esos pagarés de Ruiz Mateos de tan mal recuerdo”, concluye.

También el fundador de Microsoft, Bill Gates, se pronunciaba en una reciente entrevista a la CNBC advirtiendo de que puede incentivar que empresas jóvenes vayan al mercado demasiado pronto, lo cual implica asumir un alto riesgo para los inversores. Y es que el concepto de burbuja ha ido ligado a la creación de las SPAC, tanto a ellas mismas como cotizadas como también a los sectores en los que invierten o prometen invertir. Un fenómeno que explica Roberto Scholtes, director de estrategia de UBS en España: “Lo más notable en estos meses no ha sido que las SPAC hayan creado una burbuja generalizada, sino que ellas mismas entraron en una dinámica claramente especulativa. El índice que aglutina estas compañías —que recordemos que son carcasas con mera liquidez— llegó a subir más de un 20%, aunque ya se ha deshinchado en las últimas semanas”. Y añade: “Muchas se han dedicado a comprar plataformas que operan con criptodivisas o start-ups ligadas a las revoluciones del coche eléctrico y de las energías renovables, lo que sin duda contribuyó al recalentamiento de estos segmentos”.

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Son numerosos los anuncios e intenciones de crear SPAC en Europa y España. La propia Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), por boca de su presidente, reconoce que existen contactos con promotores, entidades financieras, abogados y otros actores del mercado que estudian esta nueva forma de capital riesgo. Aunque el presidente del organismo supervisor, Rodrigo Buenaventura, apuntaba recientemente que habían acudido a presentaciones de SPAC cuyos proyectos aún no estaban maduros.

La experta de KPMG comenta que es difícil que se reproduzca en Europa una situación como la vivida en Estados Unidos. “Posee un ecosistema de inversores y unas dimensiones que hoy en día hacen difícil pensar que en Europa vayamos a alcanzar cotas comparables. No obviemos de todas formas una realidad, y es que los mercados son globales, con lo que inversores europeos pueden participar en SPAC americanas y viceversa. Igual que hemos visto promotores europeos en SPAC americanas y al revés”, explica.

Pegasus Europe, que cotizará en la Bolsa de Ámsterdam, es el proyecto europeo de SPAC más desarrollado y está promovido por el multimillonario y fundador de la firma de lujo LVMH, Bernard Arnault, y por el exconsejero de UniCredit Jean Pierre Mustier. Han pedido a los inversores 100.000 millones de dólares y se han marcado como objetivo compañías financieras europeas que estén viviendo una transformación acelerada de sus negocios.

Un dinero que para Scholtes tendrá sus repercusiones en las Bolsas con la proliferación de fusiones y adquisiciones entre compañías cotizadas y no cotizadas. También empujarán al alza a los mercados de acciones si logran adquirir empresas mal valoradas y, por último, ayudarán a mejorar la solvencia al aportar dinero fresco para refinanciar sus deudas.

Retoques legales

Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, declaró recientemente que las SPAC podrían encajarse en el modelo español con la normativa actual. Sin embargo, para un mayor “abundamiento y claridad” de estos nuevos vehículos de salida a Bolsa, apuntó a la posibilidad de cambiar algunos aspectos de la legislación sobre las opas, así como el derecho de separación.

 

Así, la ley de opas debería modificarse para que, en caso de controlar la mayoría del capital, la SPAC no se viese obligada a lanzar una oferta por la totalidad de las acciones de la sociedad. En cuanto al derecho de separación, esta normativa debería perfilarse para que el inversor pueda percibir el mismo dinero que aportó a la SPAC en caso de no cumplir el plazo de dos años para realizar las inversiones o cuando su inversión no se ajustase a lo establecido en el folleto de emisión de la sociedad.


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